This is my 150th blog post! Three years of blogging – I felt that after the publication of Drafting contracts – Techniques, best practice rules and recommendations related to contract drafting, it would be a good idea to publish my PhD-thesis-to-be: on Internationale Joint Ventures.
Don’t be overly enthusiastic: it written in Dutch and so is this blog post:
Internationale joint ventures behelst een rechtsvergelijkende studie naar de vraag hoe voor joint-venturepartijen verplichtingen ontstaan. In de eerste plaats is dat uiteraard omdat partners deze contractueel overeenkomen. De vraag is dan: hoe groot is hun partijautonomie? Vervolgens is de vraag in hoeverre partners verplicht raken als zij onderwerpen niet (goed) hebben geregeld. Dan geldt al of niet een loyaliteitsplicht, gebaseerd op de redelijkheid en billijkheid, een fiduciary duty, een Treuepflicht, abus de droit of ander equivalent van de objectieve goede trouw.
Samenwerkingen zijn kwetsbaar zodra (i) de onderlinge regeling tot samenwerking onduidelijk of dubbelzinnig blijkt te zijn, (ii) een onderwerp ongeregeld is gelaten (bijvoorbeeld door onvoldoende beschikbare informatie bij de totstandkoming), (iii) partners hun (vennootschappelijke) verantwoordelijkheden al of niet nemen (als die tot hen herleidbaar zijn), (iv) de organisaties van de partners en de joint venture moeilijk op elkaar zijn af te stemmen, (v) de informatievoorziening of verantwoording van enig joint-venturehandelen gebrekkig is, of (vi) tussen de partners gedurig of fundamenteel onenigheid bestaat over de joint-venturestrategie. Niet zelden zal de onderhandelingspositie ‘bepalen’ wat de uitkomst in zulke situaties is. Echter, omdat de partners ook strategisch van elkaar of de joint venture afhankelijk zijn, is de onderhandelingsruimte niet onbeperkt. Partners maken hierin een eigen afweging, maar zijn soms rechtens al loyaliteitsplichtig. Hun onderlinge gebondenheid is uiteraard begrensd door de beëindigbaarheid van de joint venture.
In internationale joint ventures wordt onderzocht hoe contractenrechtelijke principes doorwerken in vennootschappelijke verhoudingen. Daarnaast wordt geanalyseerd op welke wijze het toepasselijk recht op een joint-venturekwestie moet worden bepaald. Het onderzoek strekt zich uit tot het recht van Nederland, Duitsland, Frankrijk, Zwitserland, New York, California en Delaware.
Voor alle duidelijkheid: het manuscript van Internationale joint ventures is van 30 juni 2004. Ik heb het die dag niet verdedigd.
